屈新峰律师解析：企业如何构建反恶意并购的“护城河”？——相互

相互持股：构筑战略联盟
相互持股如同在企业间建立深度绑定的“盟约”，能有效提升双方共同抵御外部并购的能力。当一方遭遇恶意并购时，另一方可根据协议采取一致行动，显著增加收购难度与成本。数据显示，采用此策略的公司成功抵御恶意并购的概率可提升约20%。

金色降落伞：稳定核心团队
该计划通过约定高额补偿，为高管团队提供离职保障，其核心作用在于：一方面，确保高管在并购压力下能专注于公司长远利益；另一方面，巨额的补偿支出本身也会构成收购方的成本压力，从而降低并购吸引力。

毒丸计划：提升并购成本
毒丸计划是目标公司最有效的主动防御工具之一。一旦触发，可通过大量增发新股等方式极度稀释收购方持股比例，迫使对方望而却步。实践证明，设置毒丸计划可使公司成功抵御恶意并购的概率提高30%以上。

二、相互持股的条款设计与实施路径

上市公司为防范恶意收购，必须在公司设立及发展初期即进行前瞻性的股权架构布局，核心在于通过章程设计实现出资比例、持股比例、分红比例与表决权比例的相互分离，并综合利用多种持股模式稳固控制权。

自我控股：创始人需保有足以形成控制力的股权比例。在股权相对分散的公司，有时持有25%甚至更低的股权即可实现控制。控股方式包括设立时的初始控股及后续的增持巩固。

相互持股：与关联或友好企业交叉持股，能直接减少市场流通股比例，并在危机时获得盟友支援。但需注意，此方式会占用大量资金，可能影响公司资产流动性。

员工持股计划（ESOP）：通过设立员工持股平台，将部分股权置于员工手中，可形成一道阻止敌意收购的内部防线。在并购发生时，员工持股的稳定性能有效增加收购方的整合难度。

三、金色降落伞的条款设计与实务案例

“金色降落伞”指在公司章程或专门协议中约定，当公司被恶意并购导致董事、高管被解职时，公司需向其支付巨额补偿（包括退休金、津贴及股权收益等）。该条款在境内上市公司中已有多例实践，同时也引发监管关注。

世联行（002285）案例：

董事在任期内被无过失解除职务，公司需按其任职期内税前薪酬总额的5倍支付赔偿金。

规定董事会换届时，原班成员应至少有三分之二连任，且每年改选董事不得超过董事会总数的四分之一。

收购方提名的董事候选人须拥有5年以上与公司主营业务相关的管理经验。

雅化集团（002497）案例：

董事、监事及高管在无过失情况下于任期内被解职，公司需按其任职年限内税前薪酬总额的10倍支付赔偿金，并依法另行支付劳动法规定的经济补偿。

四、毒丸计划的条款设计与触发机制

毒丸计划（股权摊薄反并购策略）旨在平时隐匿，遇险启动，通过大幅提高收购成本与难度吓阻并购方。

伊利股份（600887）案例：
其在2006年的股票期权激励计划中设计了典型的“毒丸”条款：正常情况下，激励对象首次行权不得超过获授期权的25%。但当公司面临收购行动时，首次行权比例可猛增至90%，且剩余期权须在3日内行权。此设计在瞬间大幅稀释收购方持股比例的同时，将管理层利益与反并购成果深度绑定，是“毒丸计划”与“金色降落伞”结合的典范。

结语

尽管各类反并购条款的增设引发了一些争议与监管问询，但从公司治理与长远发展角度看，通过完善的章程设计与股权规划来预防恶意并购，其必要性不言而喻。

法媒汇屈新峰律师团队强调，所有反并购措施都应针对真正的恶意收购。若并购行为本身符合公司发展与股东利益最大化原则，管理层则不应滥用反并购条款予以阻挠。

基于大量实务经验，法媒汇团队擅长通过公司章程、股东协议、公司治理结构及高管任免机制等全方位法律安排，帮助企业和创始人在多次融资后，依然能牢固掌握公司控制权，确保长期战略的稳定与延续。